70%现金支付+业绩承诺！中国神华千亿重组书写A股“股东友好型”范本

　　来源：中国煤炭报

　　2025年12月19日晚间，中国神华发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，中国神华拟以发行股份及支付现金方式收购控股股东国家能源集团旗下12家核心企业股权，交易总对价达1335.98亿元，其中超过900亿元将以现金支付。

　　在2025年8月的投资者电话会议上，中国神华管理层曾向投资者承诺，“本次收购不会影响中国神华的分红政策和分红稳定性”。如今，随着重组方案的细节披露，这一承诺正在逐步兑现，中国神华正在书写A股“股东友好型”范本。

　　方案设计：70%现金支付构筑保护机制

　　中国神华此次重组方案采用70%的现金支付比例，总计超过900亿元，搭配约400亿元的股份支付，与完全依赖增发股份的收购方式不同，高比例现金支付有效降低了股权稀释效应，交易完成后中国神华2024年每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10%；2025年1至7月每股收益提升至1.54元/股，增厚4.28%。

　　交易完成后，注入的资产在承诺期内将带来新的利润，而这些利润由相对更少的股份分享，有利于进一步提升重组后的每股收益。

　　分红传统：高分红政策的延续与底气增强

　　中国神华作为A股市场的“分红标杆”，早已形成了一套稳定的股东回报机制。公司发布的“2025-2027年度股东回报规划”显示，未来3年每年现金分红将不低于当年净利润的65%，这一比例较2022-2024年度的计划提高了5个百分点。此外，标的资产货币资金充足，中国神华并表后，预计还可以增加约400亿元货币资金，每年新增约200亿元净现金流量，增加公司资产流动性。

　　中国神华自2007年A股上市以来，累计现金分红已超5100亿元。近3年来，公司年度现金分红比例均维持在70%以上。2024年公司派发现金红利449.03亿元，占当年归属于公司股东净利润的76.5%。2025年首次实施中期分红，派发现金红利194.71亿元，占2025年上半年归属于公司股东净利润的79.0%。

　　规模扩张：重组赋能下的产业链与盈利增厚

　　根据交易方案，此次重组覆盖煤炭生产、坑口煤电、煤化工及煤炭物流等关键能源领域，交易完成后中国神华总资产规模将增加超2000亿元。

　　交易带来的核心指标增长显著：煤炭可采储量将提升97.71%至345亿吨；煤炭年产量将提升56.57%至5.12亿吨；发电装机容量将提升27.82%至60.88GW；聚烯烃产能将大幅提升213.33%至188万吨。

　　此次重组的意义不仅在于规模扩张，更在于构建更为完整的“煤—电—运—化”产业链闭环，实质性解决中国神华与国家能源集团长达20年的同业竞争问题，千亿重组正在从业务规模与产业链完整性两个维度，重塑中国神华的未来盈利底座。

　　业绩承诺：利润承诺期为中小股东利益护航

　　部分资产组延长至6年的业绩承诺，成为此次重组保护中小股东权益的又一大亮点。

　　为提高标的公司质量，聚焦标的公司主业，提升标的公司与上市公司的协同性，保护全体股东权益，本次交易前，在国家能源集团的统筹安排下，国源电力、新疆能源、乌海能源、平庄煤业及包头矿业分别进行了预重组，剥离低效、无效资产，保障购买资产质量。

　　为更好地保护中小股东自身利益，新疆能源、乌海能源以及晋神能源下属的采矿权资产组业绩承诺期间为6年，业绩承诺期限更长。部分资产组长达6年的业绩承诺机制，确保了中国神华能够平滑吸收短期可能亏损的资产，同时锁定长期增长潜力，为中小股东提供了远超越市场常规标准的保护。

　　行业标杆：“股东友好型”并购范本的意义

　　中国神华此次千亿重组的多重创新设计，正在为A股上市公司并购树立新标杆。

　　高现金支付比例、延长的业绩承诺期与明确的分红保障构成了“股东友好型”并购范本的核心特征。这一模式既响应了国家鼓励上市公司通过资源整合提升核心竞争力的政策导向，又充分考虑了中小股东的利益保护。

　　重组完成后，中国神华将掌控更多优质煤炭一体化产业链资产，优化多区域协同的能源供应格局，提升能源战略保障能力。在提升能源安全保障能力的同时，这一重组预计将大幅增加企业自由现金流量水平，为公司维持高比例分红政策提供更加坚实的盈利基础。

　　来源：中国神华